Судебно-арбитражная практика разрешения споров,связанных с защитой прав владельцев ценных бумаг

В соответствии с планом работы Федерального арбитражного суда Поволжского округа на 1 полугодие 2006 г. было проведено обобщение судебно-арбитражной практики по делам, связанным с защитой прав владельцев ценных бумаг.

В соответствии со ст. 142 Гражданского кодекса РФ ценными бумагами являются: облигации, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, акция, приватизационные ценные бумаги. Указанный перечень не является исчерпывающим и постоянно пополняется. В настоящее время известны еще несколько видов ценных бумаг: ипотечные ценные бумаги, закладная, коносамент, складское свидетельство.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» указывает, что владельцем ценной бумаги является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве, при этом понятие «владелец ценных бумаг» включает не только владельцев, но и потенциальных покупателей ценных бумаг.

Основными ценными бумагами на рынке ценных бумаг Российской Федерации на протяжении длительного времени остаются акции и основная масса споров связана с выпуском и обращением именно этих ценных бумаг. В связи с этим, акционеры составляют одну из наиболее многочисленных групп лиц, владеющих бездокументарными ценными бумагами.

Защита прав владельцев ценных бумаг и контроля за соблюдением их прав эмитентами и профессиональными участниками рынка ценных бумаг является одним из способов государственного регулирования рынка ценных бумаг, предусмотренных ст. 38 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Отношения по защите прав владельцев и инвесторов на рынке ценных бумаг регулируются Федеральным законом № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. (в ред. от 05.01.2006 г.) «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом № 46-ФЗ от 05.03.1999 г. (в ред. от 27.12.2005 г.) «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред. от 05.01.2006 г.) «Об акционерных обществах». В частности, к данным отношениям применимы общие положения ГК РФ о ценных бумагах, хозяйственных обществах, недействительности сделок, исполнении обязательств и ответственности за их нарушение.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в своей практике исходит из возможности предъявления виндикационного иска как способа защиты права собственности на акции, включая бездокументарные, при этом требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 33 от 21.04.1998 г.).

Решением арбитражного суда отказано в удовлетворении исковых требований акционеров об истребовании из незаконного владения ОАО обыкновенных именных акций ЗАО и обязании последнего внести соответствующие записи о переходе права собственности на названные акции.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Между ОАО и истцами совершены сделки купли-продажи акций ЗАО. На основании кредитных распоряжений в реестр акционеров ЗАО были внесены записи о праве собственности на обыкновенные акции ЗАО. В дальнейшем обладателями акций по договорам займа стали другие акционеры, которые в последующем произвели отчуждение названных акций, о чем в реестр акционеров ЗАО внесена запись о переходе права собственности на спорные акции от последних держателей к ОАО, что послужило основанием для обращения с иском (полагая владение ОАО спорными акциями незаконным).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из выводов, к которым пришел суд общей юрисдикции по конкретному делу о ничтожности договоров купли-продажи, что в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для данного дела.

Оснований для признания сделок по приобретению истцами спорных акций от ОАО недействительными не установлено.

Давая оценку заключенным сделкам, суд апелляционной инстанции, исходя из содержания этих сделок, пришел к правильному выводу об их притворности в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, отсутствии у последних правовых оснований для дальнейшего отчуждения спорных акций третьим лицам.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что спорные акции выбыли из владения истцов по их воле, в связи с чем суд правомерно удовлетворил требования истцов, истребовав у ответчика названные акции, в силу чего кассационная инстанция оставила постановление апелляционной инстанции без изменения. (Дело № А57-19020/04 (судья Муравьев С.Ю.).

Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг акционерными обществами (прежде всего акций) является одним из ключевых способов защиты интересов акционеров и инвесторов.

Пунктом 2 статьи 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года N 46-ФЗ установлен запрет на совершение владельцами ценных бумаг любых сделок до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Согласно п. 6 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 № 45 «Об утверждении положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и внесении изменений и дополнений в акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 13.08.2003 № 03-35/пс), признание выпуска ценных бумаг недействительным влечет аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

В соответствии со ст. 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг» не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.

Согласно Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в ред. ФЗ от 27.12.2005) эмитентом могут быть юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная ст. 19 - 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы:

  • принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
  • государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
  • размещение эмиссионных ценных бумаг;
  • государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями вышеуказанного ФЗ, не подлежат размещению.

Согласно ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

В случае обнаружения признаков недобросовестной эмиссии регистрирующим органом он обязан в течение семи дней сообщить об этом в ФКЦБ (региональное отделение ФКЦБ).

В государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг может быть отказано при наличии оснований, предусмотренных в ст. 21 указанного ФЗ.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть приостановлен или признан несостоявшимся при обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений:

  • нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства РФ;
  • обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации.

Решением арбитражного суда удовлетворено заявление ЗАО о признании незаконным постановления регионального отделения ФКРЦБ о привлечении истца к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17 КоАП РФ со ссылкой на то, что административным органом не установлено действий, подпадающих под признаки недобросовестной эмиссии, то есть действий, соответствующих понятию «нарушение процедуры эмиссии», кроме того, ФЗ "О рынке ценных бумаг" не содержит требование осуществить выпуск эмиссионных ценных бумаг акционерным обществом в течение месяца со дня его государственной регистрации.

Вывод суда об отсутствии события административного правонарушения противоречит статье 19 Федерального закона от 22.04.96 г. N 39 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ объектом правонарушения является порядок (процедура) эмиссии ценных бумаг.

ЗАО зарегистрировано 22.04.02 г., все акции распределены среди его учредителей (четырех физических лиц). Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.96 г. N 19 (в редакции от 11.11.98 г.) действовавшими на момент совершения правонарушения, предусмотрено, что документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества (п.10.8).

Из протокола об административном правонарушении было установлено, что по состоянию на 19.05.03 г. государственная регистрация выпуска акций истцом еще не произведена, на основании чего кассационная инстанция признала правомерным привлечение ЗАО к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17 КоАП РФ.

Постановлением кассационной инстанции решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано. (Дело № А49-133/03-259оп/17 (судья Альмашева Г.Д.).

Владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести запись о нем в реестр акционеров и в том случае, если в установленный Законом «Об акционерных обществах» срок такая запись не внесена и держатель реестра не направил акционеру в пятидневный срок после получения от него заявления уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера обязывает держателя реестра внести необходимую запись с той даты, с которой она должна была быть внесена в соответствии с Законом (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах»).

Помимо этого, на основании абз. 4 п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» лицу, допустившему ненадлежащее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу) может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

Владельцу ценных бумаг, которому причинен вред вследствие содержащейся в проспекте ценных бумаг недостоверной, неполной и/или вводящей в заблуждение информации, предоставлено право на иск в пределах одного года со дня обнаружения вреда, но не позднее трех лет со дня начала размещения ценных бумаг.

Вместе с тем владелец ценных бумаг, которому причинен вред, обладает и другими правовыми средствами для защиты своих прав. Так, в соответствии со ст. 7 Закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» инвестор вправе обратиться с жалобой или заявлением в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иной федеральный орган исполнительной власти, регулирующий рынок ценных бумаг. При этом жалоба или заявление должны быть рассмотрены в срок, не превышающий двух недель со дня подачи жалобы или заявления.

ООО и физическое лицо обратились в арбитражный суд с иском к ОАО, региональному отделению ФКРЦБ РФ (РО ФКРЦБ РФ) о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг - обыкновенных бездокументарных акций ОАО в количестве 8885 штук, зарегистрированного региональным отделением ФКЦБ и признании недействительным аннулирования акций выпуска, осуществленного РО ФКЦБ.

Решением суда признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных бездокументарных акций, зарегистрированных в установленном порядке (постановлением апелляционной инстанции решение в части признания недействительным выпуска обыкновенных бездокументарных акций отменено. В удовлетворении иска в указанной части отказано, в остальной части решение оставлено без изменения).

Постановлением кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции оставлено в силе.

Финансовым управлением исполнительного комитета областного совета народных депутатов был зарегистрирован выпуск акций ОАО в количестве 214295 именных обыкновенных и 87529 привилегированных типа «Б» номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на сумму уставного капитала.

На внеочередном собрании акционеров было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 15000000 штук, утверждена на основании заключения оценщика рыночная стоимость одной обыкновенной акции в размере 10 рублей, по которой акционеры были вправе требовать выкупа акций Обществом в соответствии со ст. 76, 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

Годовым общим собранием акционеров было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 15000000 обыкновенных акций, утверждении рыночной стоимости одной акции в 10 рублей. Дополнительный выпуск был зарегистрирован РО ФКРЦБ РФ.

В дальнейшем, общим собранием акционеров ОАО было принято решение провести консолидацию размещенных акций общества и распоряжением РО ФКРЦБ РФ был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято акционерным обществом и присвоен государственный регистрационный номер.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу были признаны недействительными пункт 2 решения Совета директоров ОАО об определении рыночной стоимости акций, как нарушающий права и законные интересы акционеров общества и противоречащий закону и выпуск обыкновенных бездокументарных акций ОАО в количестве 15000000 штук, зарегистрированный РО ФКРЦБ РФ.

Удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции руководствовался п. 6 Постановления ФКЦБ РФ от 31.12.97г.№ 45, согласно которого признание выпуска ценных бумаг недействительным влечет аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В связи с чем, на основании решения арбитражного выпуск акций ОАО считается аннулированным, поэтому консолидация данного пакета акций в силу ч. 6 ст. 26, ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» производиться не могла.

Выпуск обыкновенных бездокументарных акций был проведен с нарушением вышеназванных норм законодательства.

Отказывая в иске в части признания недействительным аннулирования акций суд исходил из того, что истцами в обоснование требований не указано, какие нормы закона были нарушены при аннулирований данного выпуска акций. Признание недействительным аннулирования выпуска акций, как применение последствий признания недействительным выпуска ценных бумаг, законодательством не предусмотрено. (Дело № А12-15244/04-с48 (судья Гарифуллина К.Р.)

В случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.

Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение (ст. 30 Закона). Одной из форм раскрытия информации в широком смысле является обязанность эмитента предоставить ее владельцам ценных бумаг по их требованию. В этом смысле раскрытие информации употребляется в ст. 23 и 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и в ст. 6 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

В ст. 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг. В соответствии с п. 1 этой статьи непредоставление эмитентом или профессиональным участником рынка ценных бумаг инвестору по его требованию предусмотренной законодательством информации либо предоставление недостоверной информации влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 до 30 МРОТ; а на юридических лиц - от 200 до 300 МРОТ.

Решением арбитражного суда удовлетворены требования ЗАО о признании незаконным постановления регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ о привлечении к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ со ссылкой на то, что в настоящее время отсутствует обязанность регистрировать проспект ценных бумаг, следовательно, у последнего не имеется обязанности по раскрытию информации, предусмотренной ст. 30 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", в виде представления ежеквартального отчета эмиссионных ценных бумаг и в разъяснении ФКЦБ от 03.06.2003 (по запросу заявителя) отсутствовало указание на обязанность заявителя по раскрытию данной информации в указанной ситуации.

Постановлением апелляционной инстанции решение было отменено, в удовлетворении заявленных требований было отказано на основании того, что у заявителя сохраняется обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета вне зависимости от того, в какое время и по каким причинам был зарегистрирован проспект эмиссии, если госрегистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии.

Постановлением кассационной инстанции постановление апелляционной инстанции признано законным и обоснованным.

Как было установлено, заявитель, зарегистрировав 22.12.2000 выпуск ценных бумаг, сопровождавшийся регистрацией проспекта, вопреки требованиям ст. ст. 23, 30 Закона N 39-ФЗ, п. 5 Положения о ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 11.08.98 N 31, и абз. 3 Постановления ФКЦБ России от 07.02.2002 N 2/пс "О сроках составления и представления ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг", своевременно не представил ответчику ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг за 2 кв. 2003 г., хотя в силу ч. 4 ст. 30 Закона N 39-ФЗ для возникновения обязанности у заявителя по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета достаточно только одного юридического факта - регистрации проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

Кроме того, согласно п. 5.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.07.2003 N 03-32/пс и регулирующего в настоящее время правоотношения, связанные с раскрытием информации, в случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета. Причем данная процедура является обязательной для всех эмитентов, госрегистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, в случае если такие ценные бумаги находятся в обращении. (Дело N А65-18937/2003-СА1-32 (судья Филимонов С.А.).

Согласно ст. 26 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции ФЗ от 28.12.2002 N 185-ФЗ) срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.

Согласно ст. 13 ФЗ от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным установлен один год с даты начала размещения ценных бумаг.

Течение срока исковой давности, как указано в ст. 200 ГК РФ, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В п. 4 ст. 5 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» сроки исковой давности по искам о возмещении вреда изложены по-иному. Иск о возмещении ущерба может быть предъявлен в суд в течение одного года со дня обнаружения нарушения, но не позднее трех лет со дня начала размещения ценных бумаг.

Решением арбитражного суда было отказано в удовлетворении заявления акционера к ОАО и третьему лицу о признании недействительным распоряжения ФКРЦБ РФ «О регистрации выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО».

Истец стал собственником 78664 акций ОАО на основании договора мены, передаточного распоряжения, заключенного с третьим лицом.

Кроме того, истцом было указано, что в момент заключения договора мены, т.е. в 1999 г., ему была предоставлена копия распоряжении СРО ФКЦБ за исх. N 08-2082 от 02.08.99 «О регистрации эмиссии ценных бумаг» и копия соответствующего решения о выпуске ценных бумаг.

Распоряжением СРО ФКЦБ от 02.08.99 N 08-2082 был зарегистрирован проспект эмиссии акций, выпущенных в 1997 г., то есть в год учреждения первого ответчика как акционерного общества. Начало размещения акций, выпущенных при учреждении общества, начинается со дня государственной регистрации общества

Согласно п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Федерального закона, в том числе и уставным документам, проспектам эмиссий и т.д.

Таким образом, приобретая права акционера посредством приобретения акций и регистрации истца в реестре акционеров, у акционера появляется право на получение всеобъемлющей информации о деятельности общества, в том числе и по эмиссии акций.

Поскольку проспект эмиссии зарегистрирован 2 августа 1999 г., а истец приобрел акции 7 октября 1999 г., то он имел право и возможность сделать запрос первому ответчику по предоставлению необходимой информации.

Доказательство такого обращения в материалах дела отсутствует, следовательно, судом обоснованно указано, что истец мог знать о нарушении его права до 2003 г.

Постановлением кассационной инстанции решение суда первой инстанции оставлено в силе по причине пропуска истцом срока исковой давности. (Дело № А55-9990/03-6 (судья Петров В.Г.)

Судья Петров В.Г.
Отдел анализа и обобщения
судебно-арбитражной практики,
учета и статистики
Март 2006 г.