Защита гражданских прав добросовестного приобретателя имущества

В первом полугодии 2006 года из Арбитражного суда Пензенской области в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поступило письмо о выработке единой правоприменительной практики по вопросу о признании недействительным сделок по отчуждению муниципального имущества и применения последствий недействительности сделок. В целях достижения единообразия судебно-арбитражной практики Федеральным арбитражным судом Поволжского округа проведена соответствующая аналитическая работа, по результатам которой в вопросе применения последствий недействительности сделок по отчуждению муниципального имущества усматриваются расхождения. По делам № А49-13157/04-613/18, № А49-13483/04-609/12 о признании сделки недействительной, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки решениями первой инстанции исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными, в силу ничтожности, дополнительное соглашение к договору, заключенному между Комитетом по управлению муниципальным имуществом и муниципальным предприятием о передаче последнему на баланс в хозяйственное ведение нежилого помещения. Признаны недействительными в силу его ничтожности договоры купли - продажи нежилого помещения, заключенные между муниципальным предприятием и индивидуальным предпринимателем (и ООО по др. делу). В удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции отказано.

Кассационной инстанцией судебные акты оставлены без изменения. Выводы суда о том, что приобретатель спорного объекта является добросовестным приобретателем, подтверждены материалами дела. Как следовало из постановления ФАСПО, согласно Постановлению №6-П от 21 апреля 2003 г. Конституционного Суда Российской Федерации, добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретено не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело право отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двухсторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Кроме того, правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, исходя из смысла пунктов 3.1 и 3.2 упомянутого Постановления № 6-П от 21.04.2003, заключается и в том, что добросовестность приобретения имущества по ничтожным сделкам также должна исследоваться судами с соответствующей правовой оценкой. Такое положение отражено в пункте 3.2, согласно которому содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации. По делу № А49-3589/2005-190/18, о признании сделки недействительной, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки решением суд иск удовлетворил, признал договор купли - продажи нежилого помещения недействительной (ничтожной) сделкой и применил последствия ее недействительности со ссылкой на ст. 170, 168,167 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, ст.13 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества». Постановлением апелляционной инстанции, решение в части применения последствий недействительности сделки отменено, в иске отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

Кассационной инстанцией постановление апелляционной инстанции отменено, оставлено в силе решение суда первой инстанции. Как следовало из постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа, признание сделки приватизации ничтожной соответствует закону (ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Применение судом первой инстанции правил п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при обязании каждой из сторон сделки возвратить другой все полученное по сделке является правомерным и не противоречащим положениям постановления от 21.04.2003 Конституционного Суда Российской Федерации. В силу этого установленные законом гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя (ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации) не могут быть применены при рассмотрении настоящего спора. Аналогичная позиция по делу № А49-7190/04-256/12, кассационная инстанция отменила решение и постановление апелляционной инстанции, в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки. Как следовало из постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа, в соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (т.е. обязанностью каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке) и недействительна с момента ее совершения. При этом применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон, заключивших сделку. Поскольку оспариваемый договор, заключенный между ответчиками по делу, признан судом ничтожным (ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации), то применение в данном случае п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде двусторонней реституции не противоречит положениям постановления от 21.04.03 № 6-П Конституционного Суда Российской Федерации и установленные законом гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретения (ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации) не могут быть применены при рассмотрении настоящего спора. Также по делу №А49-1981/2005-111/12, кассационная инстанция отменила решение суда первой инстанции, в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа посчитала, что правила, предусмотренные ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы. Обстоятельства заключения признанного недействительным договора купли-продажи нежилого помещения свидетельствуют об осведомленности и заинтересованности ответчика в приобретении муниципального имущества в обход законодательства о приватизации. Соответственно возникает два варианта решения этого вопроса. Первый вариант заключается в том, что в соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (т.е. обязанностью каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке) и недействительна с момента ее совершения. При этом применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон, заключивших сделку. Второй вариант заключается в том, что содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке в корреспонденции со статьями 166 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации. В качестве правовой позиции в данном случае можно привести Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.02.2005 № 11954/04. В постановлении отмечено, что при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделок суду следует руководствоваться постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». В каждом конкретном случае следует устанавливать отвечает ли покупатель имущества по второй сделке требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная позиция подтверждена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2003 № 7068/03, где отмечено, что когда собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и о возврате имущества, переданного покупателю по договору, заключенному с лицом, которое не имело права его отчуждать, и когда при разрешении данного спора установлено, что покупатель отвечает требованиям предъявляемым к добросовестному приобретателю (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении иска о возврате имущества должно быть отказано.

Из указанного следует, что при рассмотрении подобных ситуаций не делается разделения на виды собственности. Конституционный Суд Российской Федерации в защиту добросовестного приобретателя имущества отметил, что когда имущество не может быть истребовано, оно поступает в собственность добросовестного приобретателя. Собственник вправе предъявить иск о взыскании убытков с того лица, которому он передал свое имущество во владение. Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежит защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п.п.1 и 2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (возмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). На основании вышеизложенного Федеральный арбитражный суд Поволжского округа придерживается второго варианта решения данного вопроса, т.е. содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке в корреспонденции со статьями 166 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации.

Отдел обобщения судебно-арбитражной практики,
учета и статистики