Пресс-релиз по делу № А65-5557/2020
Корпорация в лице исполнительного органа, входившая в состав аффилированной группы, контролируемой одним лицом, после смены контролирующего лица не вправе оспаривать сделки, совершенные внутри группы, ссылаясь на злоупотребление правом
Общество (цессионарий) в лице исполнительного органа обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к цедентам с иском о признании недействительными семи договоров уступки прав требований. Истец полагал, что оспариваемые сделки (ничтожны) и были заключены в условиях злоупотребления правами цедентами, поскольку права требования на сумму 1 264 153 238, 66 руб. приобретены по номинальной стоимости к должнику, который признан несостоятельным (банкротом). Сделки убыточны для истца. Истец считал, что к сложившимся правоотношениям подлежат применению положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, установил факты заключения сделок между сторонами спора, приобретения истцом прав требований на сумму 1 264 153 238, 66 руб. по номинальной стоимости к лицу, признанному несостоятельным (банкротом), одобрения мажоритарным участником (99,9% доли в уставном капитале) истца условий оспариваемых сделок, аффилированность истца, цедентов и должника, входивших в группу компаний Инвэнт, контролируемую мажоритарным участником истца, явную убыточность сделок для цессионария (истца), неправомерность поведения мажоритарного участника истца, повлекшее возникновение требований ответчиков к должнику. Применяя положения статей 10, 12, 163, 166, 168-169, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 10 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суд удовлетворил исковые требования, признав сделки недействительными (ничтожными).
Кредиторы цедентов, рассчитывая на удовлетворение своих требований за счет исполнения истцом обязательств по оплате принятых прав требований по спорным договорам, и бывший мажоритарный участник истца, не согласившись с решением, обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, полагая, что истец принял исполнение по оспариваемым сделкам, реализовывал права кредитора, проявляя волю на сохранение сделок, истцом пропущен годичный срок исковой давности, который не был применен судом, несмотря на поданное заявление.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и применением норм права к сложившимся правоотношениям. Годичный срок исковой давности не применен, поскольку сделки оспариваются как ничтожные на основании статьи 10 ГК РФ и подлежит применению трехгодичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), который не пропущен.
Арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев кассационные жалобы кредиторов цедентов и бывшего мажоритарного участника истца, исходя из установленных судами обстоятельств, пришел к выводу о применении судами закона, не подлежащего применению, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, принял новое решение об отказе в иске.
Суд округа пришел к выводу, что по требованиям истца (цессионария) не подлежат применению положения статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок стороны входили в состав аффилированной группы лиц, (группа компаний Инвэнт), контролируемой мажоритарным участником истца, учитывая общность хозяйственной деятельности, стороны сделок преследовали достижения общей цели, которая и была достигнута, в том числе, как установлено судом с принятием истцом на себя обязательств по оплате уступленных прав. Об этом свидетельствует принятие 18.08.2017 мажоритарным участником истца от имени корпорации решения об одобрении условий оспариваемых сделок и их совершение единоличным исполнительным органом.
Суд округа, учитывая установленные судами обстоятельства, пришел к выводу, что отношениям сторон подлежат применению положения пункта 1 статьи 168, статьи 174 ГК РФ об оспоримости сделок и срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который пропущен истцом.
Опубликовано: 30.06.2021 15:55 Обновлено: 18.05.2023 12:18