Пресс-релиз по делу А49-1527/2021
Мухин Леонид Викторович, основываясь на положениях статьи 35 Конституции Российской Федерации, обратился в Кузнецкий районный суд Пензенской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Кузнецкий роликовый завод» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, которым прекращено его право на акции данного акционерного общества.
Определением Кузнецкого районного суда Пензенской области гражданское дело передано для рассмотрения по подсудности Арбитражного суда Пензенской области.
Судом было установлено, что истец на дату проведения оспариваемого общего собрания являлся акционером правопредшественника ответчика. Общим собранием акционеров были приняты, в том числе решения: о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью; о формировании уставного капитала; о порядке обмена акций на доли в УК акционеров, проголосовавший за реорганизацию и о погашении акций, акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против; установлен порядок выкупа акций указанных лиц.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.05.2021 произведена замена ОАО «Кузролик» на его правопреемника - ООО «Кузнецкий роликовый завод»; в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая истцу в иске, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 75, пунктами 1, 3.2, 4 статьи 76 Закона № 208-ФЗ и исходил из того, что ответчиком соблюдена корпоративная процедура по созыву, извещению, кворуму и количеству голосов необходимых для принятия решения о преобразовании Общества. Истец имел возможность принять участие в собрании и войти в состав участников создаваемого общества с долей участия, пропорциональной количеству всех принадлежащих, ему акций, однако он в проведении общего собрания не участвовал, свою волю по вопросам, поставленным на голосование, не выразил, правом на выкуп акций не воспользовался.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.05.2021 отменено в части, принят новый судебный акт. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров в части принятия решения по вопросу 1 повестки дня собрания о том, что «акционеры, не принявшие участие в голосовании или проголосовавшие против по вопросу о реорганизации ОАО «Кузролик» в форме преобразования в ООО «Кузролик» в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью не включаются, принадлежащие им акции ОАО «Кузролик» на доли участия в ООО «Кузролик» не обмениваются и будут в дальнейшем погашены при ликвидации ОАО «Кузролик» в связи с преобразованием в общество с ограниченной ответственностью». В остальной части в иске отказано.
Суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Закон № 208-ФЗ, согласно которым решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.
Суд второй инстанции пришел к выводу, что положениями Закона № 208-ФЗ не предусмотрено отнесение к полномочиям общего собрания принятие решения о прекращении права собственности акционера на принадлежащие ему акции общества в случае реорганизации.
Судом учтена правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы».
Апелляционная инстанции исходила из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. При этом принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 ГКРФ.
Судом сделан вывод, что все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице. Признания акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции и статьи 235 ГКРФ.
Оспариваемое решение общего собрания акционеров о погашении акций по установленным основаниям не относится к его компетенции органа управления и в силу положений статьи 181.5 ГК РФ влечет (ничтожность) решения в указанной части. Предоставленная ответчиком возможность заявления требования о выкупе акций не может свидетельствовать о соблюдении равноправия указанных акционеров с акционерами, голосовавшими «за» по вопросу реорганизации, поскольку требование выкупа акций обществом является правом акционера, производится по его желанию и не может заменять право на акции общества.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2021 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения, кассационная жалоба ответчика – без удовлетворения. Суд округа пришел к выводу, что судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права.
Доводы кассационной жалобы, основанные на положениях статьи 236 ГК РФ, были отклонены судом округа, поскольку не установлен отказ истца от своего имущества, утраты к нему интереса. Процессуальное поведение истца, обратившегося в суд с настоящими требованиями, свидетельствует о том, что он не утратил интереса к своему имуществу, добровольно от прав на него не отказался, осуществляет защиту своего нарушенного права. Отказ истца от реализации права выкупа акций не свидетельствует о его недобросовестности при реализации своих гражданских прав.
Опубликовано: 02.12.2021 15:31 Обновлено: 18.05.2023 12:18