Пресс-релиз по делу № А55-27496/2018

Дата: 
24.03.2020

Участники корпорации обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Чапаевскстроймонтаж» (корпорации), Адвокатскому бюро города Москвы «Азимут» о признании недействительным договора (соглашения) об оказании юридической помощи от 15.04.2016 № 177.

Истцы полагают, что договор от 15.04.2016 № 177 отвечает признакам недействительной сделки по основаниям пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет явный ущерб Обществу. Ответчики при подписании указанного договора не могли не осознавать возникновения явного ущерба для корпорации, в действиях ответчиков усматриваются признаки недобросовестного поведения и злоупотребления правом; оспариваемый договор фактически не исполнялся – доказательств оказания услуг в материалы дела не представлено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности факта причинения явного ущерба Обществу в связи с заключением оспариваемого договора от 15.04.2016 № 177. Наличие сговора между единоличным исполнительным органом корпорации и адвокатским объединением, либо осведомленности последнего о подобных действиях директора корпорации и о причинении ущерба юридическому лицу судами не установлено.

Судами установлено, что 15.04.2016 между ООО «Чапаевскстроймонтаж» и АБ г. Москвы «Азимут» заключен договор (соглашение) об оказании юридической помощи № 177. Предметом договора (пункт 1.1) является оказание комплекса юридических услуг, направленных на содействие в заключении корпорацией контракта с АО «Зеленодольский завод имени А.М. Горького» на выполнение работ по Техническому перевооружению главной насосной станции на сумму не менее 88 900 000 рублей включая НДС (18 %) лот 0530. 25 августа 2016 года между адвокатским объединением и корпорацией в лице директора был подписан акт об оказанных услугах, в котором отражено, что адвокаты оказали услуги своевременно и в полном объеме. Размер согласованного вознаграждения адвокатскому объединению составил 25 000 000 руб.

Суд округа в постановлении от 02 марта 2020 года, отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, исходил из того, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Судами надлежащим образом не дана оценка доводам и доказательствам истцов по обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора.

Судом округа указано, что при применении пункта 1 статьи 168 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Между тем, судами не дана оценка доводам истцов и представленным доказательствам, что оплата услуг по договору в размере 25 000 000 руб. значительно превышает ожидаемый финансовый результат (прибыль) от заключенного контракта. При этом материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин определения такой стоимости в договоре. Вопрос о том, какова была экономическая обоснованность оспариваемой сделки судами фактически не исследовался, как не исследовался и вопрос о том, могла ли другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах (причинении явного ущерба). Заключив оспариваемый договор, корпорация при отсутствии его экономической целесообразности фактически стало должником АБ г. Москвы «Азимут» на сумму 25 000 000 руб. Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о том, что договор заключен в ущерб интересам корпорации на невыгодных для неё условиях и может носить явно убыточный характер, что может свидетельствовать о неразумном и недобросовестном поведении корпорации в лице единоличного исполнительного органа и адвокатского объединения.

Фактически выводы судов об отсутствии порока при заключении договора сделаны на основании формального (минимального) комплекта документов без всесторонней оценки доводов истцом и всех имеющихся в деле доказательств, что не может быть признано допустимым. Судом округа обращено внимание, что использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).